广西公司转让-建筑公司执照转让

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产品介绍

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公司转让概念

公司转让是指,一家公司不 需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核 算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业),以换取代表 接受企业资本的股权(包括股份或股票等),包括股份公 司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资 产转让原则上应在交易发生时,将其分解为 按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理,并按规定计 算确认资产转让所得或损失。
 

公司转让条件

由于有限责 任公司在本质上是资合公司,这就决定了 它必须维持公司资本,在股东不愿 和无力拥有其股权时,不得抽回出资,而只能转让于他人,所以转让股 权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。同时,有限责任公 司的建立又以股东间的信任为基础,具有一定的人合性,股东之间的 依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用,这使得股东 的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由,所以各国公 司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制,这些条件限 制主要包括实质要件和形式要件。

1、实质要件

(1)内部转让条件

因为股东之 间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小,对重视人合 因素的有限责任公司来讲,其存在基础 即股东之间的相互信任没有发生变化。所以,对内部转让 的实质要件的规定不很严格,通常有以下三种情形:一是股东之 间可以自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会的同意。二是原则上 股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公司章程 可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股 东之间转让股权必须经股东会同意。
 

(2)外部转让的限制条件

有限责任公 司具有人合属性,股东的个人 信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉,所以各国公 司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权,多有限制性规定。大致可分为 法定限制和约定限制两类。法定限制实 际上是一种强制限制,其基本做法 就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让,特别是向公 司外第三人的转让,必须符合法 律的规定方能有效。约定限制实 质上是一种自主限制,其基本特点 就是法律不对转让限制作出硬性要求,而是将此问 题交由股东自行处理,允许公司通 过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。

2、形式要件

股权转让除 满足上述实体条件外,一般还具有 形式上的要件,所谓股权转 让的形式要件,既涉及股权 转让协议的形式缔结;也包括股权 转让是否需要登记或公正等法定手续,对于股权转 让的形式要件,许多国家的 公司法都作了明确规定。

股权转让协议

股权转让协 议主要包括以下内容:

1、协议转让的 股份数及占上市公司总股本的比例;

2、转让股份的 每股个及股权转让金总额;

3、转让股份的交割日(股权转让让 协议正式生效后方可进行);

4、股权转让金支付方式;

5、出让方的义务;

6、受让方的义务;

7、协议的生效日;

8、出让方的陈述与保证;

9、股权转让完成后,双方对上市 公司的变动计划;

10、股权转让协 议的解除条款;

11、保密条款;

12、争议解决方式;

13、违约责任;

14、附则。
 

转让程序

股东转让出 资作为公司运营中的重大事项,直接关系到 大多数股东、公司本身和 市场交易相对人 (即其他市场主体,如其他公司、团体、个人)的利益,因此,各国法律对 股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律 法规的规定,我国有限责 任公司股东转让出资一般要经过以下程序:

1、股东会讨论表决;

欲转让出资 的股东向公司董事会提出转让出资的中请,由董事会提 交股东会讨论表决。这主要是对 股东向股东以外的人转让出资的规定,因为,股东之间转 让出资无须经过股东会表决。另外,股东在向公 司董事会提出转让出资的申请之前,往往已同其 他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。

2、资产评估;

转让出资中 对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等 无形资产进行资产评估。国家为防止 国有资产流失,国务院1991年11月发布了《国有资产评 估管理办法》,该《办法》第3条规定,"国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的,应当进行资产评估:(一)资产拍卖、转让;(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…"所以,股东转让的 出资如果是国有股部分或因公司:购并使国有 股发生转让,那么对这部分国有股《资产》在转让前要 委托资产评估部门进行资产评估;对土地使用 权工业产权,专有技术等无形资产,其价值的被 动牲此较大。

3、签订转让协议;

签订转让出资的协议。转让出资的 股东与受让出资;的股东或股 东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议;其中对双方 转让出资的数额、转让的程序、双方,的权利义务 等事项作出规定,使其作为有 效的法律文书来约束双方,规范双方的行为。

4、中外合资活 中外合作公司;

中外合资或 中外合作的有限责任公司股东转让出资,根据(中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定,要经过中文 股东的上级政府部门审敏;并报送。国斗院外经 贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。

5、出资证明;

收回原股东 的出资证明书,给受让人发 新的出资证明书;并记载于股东名册。(公司法》第30、 31、36条对股东的 出资证明书、股东名册及 其变更记载都作了规定;股东转让出资后,由公司将受 让人的姓名或名称;住所以及受 让的出资额记载于股东名册,具有法律上 的公示效力。

6、表决公司章程;

召开股东会议,表决修改公司章程;根据股东的提议,必要时变更 公司董事会和监事会成员。公司章程对 股东的名称及其出资额都有记载,股东转让出 资必然引起股东结构及出资发生变化,所以,按(公司法)第38条对股东会 职权的规定,必须召开股东会议,修改公司章程。对原股东出 任或委派的董事或监事,受让人作为 新股东可提议要求股东会予以更换,可由其出任 或委振新的董事或监事。

7、工商登记注册;

就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监 事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。 至此,完成了股东 转让出资的全部法定程序。

8、转让出资公告。

必要时进行 转让出资公告。这并不是法 律规定的必顿程序;但是对较大 规模的公司来说,股东转让出 资后进行公告,增加公司管 理层的透明度,便于增加社会公众,特别是市场 交易相对人对公司的信任。
 

变更材料

办理股权变更材料

1、营业执照原件;

2、公司章程原件;

3、工商信息单;

4、股东会决议;

5、股权转让协议书;

6、转让方是个 人的提供股东身份证原件、复印件加盖公司公章;是企业提供 营业执照原件、复印件加盖公司公章;

7、受让方是个 人的提供股东身份证原件、复印件加盖公司公章;是企业提供 营业执照原件、复印件加盖公司公章。


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